Jaka jurysdykcja jest najbardziej odpowiednia do założenia fundacji?

Wybór właściwej jurysdykcji dla Twojej fundacji prywatnej to jedna z najważniejszych decyzji w międzynarodowym planowaniu majątkowym. Różnica między właściwym a niewłaściwym krajem może oznaczać różnicę między strukturą, która efektywnie podatkowo pomnaża majątek przez pokolenia, a taką, która załamuje się pod presją regulacyjną lub zostaje odrzucona przez międzynarodowe banki.

Ten przewodnik ocenia osiem wiodących jurysdykcji w sześciu kluczowych wymiarach: opodatkowanie, łatwość utworzenia, ramy regulacyjne, dostęp do bankowości, akceptacja międzynarodowa oraz ochrona prywatności. Analiza opiera się na najnowszych dostępnych danych na rok 2026, w tym na standardach OECD dotyczących przejrzystości podatkowej, rejestrach wdrożenia CRS oraz przepisach o fundacjach właściwych dla poszczególnych jurysdykcji.

Sytuacja każdego klienta jest inna. Na końcu tego przewodnika przedstawiamy jasny wniosek, dopasowując każdy kraj do profilu klienta, któremu najlepiej służy.

Przewodnik po jurysdykcjach

Szczegółowa analiza każdej wiodącej jurysdykcji dla fundacji, w tym kryteriów założenia, ram podatkowych i dostępu do bankowości.

Liechtenstein

Prawo fundacyjne Liechtensteinu sięga lat 20. XX wieku, co czyni je najstarszym i najbardziej dopracowanym systemem fundacji prywatnych na świecie. Zapewnia wyjątkową elastyczność w kształtowaniu struktury, niemal zerowe opodatkowanie dla kwalifikujących się rozwiązań oraz należy do nielicznych jurysdykcji, w których rejestry beneficjentów rzeczywistych pozostają niedostępne publicznie. Family offices, osoby o ultrawysokim majątku oraz wielopokoleniowe struktury majątkowe regularnie wybierają Liechtenstein ze względu na połączenie wyrafinowania prawnego i dyskrecji.

~30 tys. EUR minimalny koszt założenia ; 0% podatku od kwalifikowanego dochodu

4–8 tygodni czas utworzenia ; Bardzo wysoki dostęp do bankowości

Zalety	Uwagi
Ponadstuletnie, sprawdzone w praktyce ramy prawne Dochód z kwalifikowanych aktywów jest zwolniony z podatku Rejestr beneficjentów rzeczywistych nie jest publiczny Bezpośredni dostęp do szwajcarskiej bankowości prywatnej Bardzo wysoka renoma w sądach międzynarodowych Elastyczny statut, cele charytatywne i prywatne Silna ochrona aktywów przed zagranicznymi wierzycielami	Wyższe koszty założenia i corocznego utrzymania Wymaga kwalifikowanego lokalnego doradztwa prawnego Ograniczony lokalny rynek inwestycyjny Zgodność z CRS, informacje udostępniane krajowi rezydencji Niezbyt dobre rozwiązanie dla klientów potrzebujących szybkiej rejestracji

Szwajcaria

Szwajcaria oferuje dwa główne typy fundacji na podstawie Kodeksu cywilnego: fundacje prywatnego beneficjenta (w tym fundacje rodzinne i fundacje świadczeń pracowniczych) oraz fundacje pożytku publicznego. Fundacje szwajcarskie muszą zostać wpisane do rejestru handlowego i podlegają nadzorowi właściwego organu kantonalnego lub federalnego. Kantonalny system podatkowy zapewnia istotną elastyczność, podobnie jak sieć ponad 100 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz reputacja Szwajcarii jako najbardziej zaufanego miejsca bankowości prywatnej na świecie. Prawo szwajcarskie zapewnia też solidną ochronę przed egzekwowaniem zagranicznych orzeczeń, co czyni ją mocnym wyborem pod kątem ochrony aktywów.

Min. koszt założenia 10 tys. EUR+ ; 7–12% zakres podatku kantonalnego

6–12 tygodni czas utworzenia ; Doskonały dostęp do bankowości

Zalety	Uwagi
Niezrównana globalna renoma i wiarygodność Ponad 100 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania System kantonalny pozwala optymalizować stawkę podatkową Światowej klasy infrastruktura bankowa (UBS, Julius Baer) Silne przepisy chroniące aktywa Fundacje pożytku publicznego mogą uzyskać pełne zwolnienie podatkowe	Wysokie koszty zgodności i obsługi profesjonalnej Fundacje prywatne opodatkowane stawkami kantonalnymi (nie zerowymi) Nadzór regulacyjny jest surowszy niż w alternatywach offshore Uczestnik CRS, obowiązuje automatyczna wymiana informacji Cel fundacji musi być jasno określony i konsekwentnie utrzymywany

ZEA — Dubaj/Abu Zabi

Dubai International Financial Centre (DIFC) oraz Abu Dhabi Global Market (ADGM) szybko stały się czołowymi jurysdykcjami dla fundacji, budując swoje ramy na najlepszych elementach Liechtensteinu i Szwajcarii. Fundacje w ZEA oferują nowoczesne, przyjazne użytkownikowi rozwiązania skrojone pod osoby zamożne i family offices. W ZEA nie ma podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od zysków kapitałowych ani podatku spadkowego. Dochód fundacji generowany w strefach wolnocłowych jest zwolniony z opodatkowania. Relacje bankowe łatwo zbudować poprzez duże instytucje, w tym Emirates NBD, ADCB oraz międzynarodowe banki prywatne działające w DIFC.

0% podatku dochodowego od osób fizycznych ; Min. koszt założenia 6 tys. EUR

2–4 tygodnie czas utworzenia ; Bardzo dobry dostęp do bankowości

Zalety	Uwagi
Brak podatku dochodowego, od zysków kapitałowych i spadków Nowoczesne prawo fundacyjne, często aktualizowane Dozwolone cele charytatywne i prywatne Ochrona poufności wpisana w regulacje DIFC/ADGM Szybka rejestracja Świetne dla klientów z GCC, Azji i Afryki	ZEA przystąpiły do CRS Domyślne prawo spadkowe to szariat dla muzułmanów (dla niemuzułmanów wymaga osobnego testamentu DIFC) Mniej rozpoznawalne dla niektórych partnerów z Europy i USA Poza strefami wolnocłowymi obowiązuje obecnie 9% podatku CIT

Luksemburg

Luksemburskie spółki specjalnego przeznaczenia (rodzaj SPF, spółka zarządzania majątkiem rodzinnym) są zaprojektowane specjalnie do prywatnego zarządzania majątkiem i są zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od działalności gospodarczej, podatku majątkowego oraz VAT. Dzięki temu Luksemburg jest funkcjonalnie odpowiednikiem fundacji offshore dla osób prywatnych, lecz w ramach w pełni zgodnych z UE i politycznie stabilnych struktur.

0% CIT ; Min. koszt założenia 7 tys. EUR

4–8 tygodni czas utworzenia ; Doskonały dostęp do bankowości

Zalety	Uwagi
Struktura SPF jest zwolniona z CIT, podatku majątkowego i VAT Brak podatku od zysków kapitałowych dla aktywów utrzymywanych długoterminowo Korzystne traktowanie transferów majątku między pokoleniami Silna sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania Światowej klasy ekosystem funduszy i zarządzania aktywami	Ramy regulacyjne UE oznaczają pełną zgodność z CRS i FATCA SPF nie może prowadzić działalności komercyjnej Wyższe koszty obsługi profesjonalnej i administracji niż w alternatywach offshore Obowiązuje roczny podatek subskrypcyjny (0,25% kapitału wpłaconego) Mniej prywatności niż w Liechtensteinie lub Panamie

Panama

Panamska fundacja prywatna (PPF), ustanowiona ustawą nr 25 z 1995 r., pozostaje jedną z najczęściej wykorzystywanych struktur fundacji prywatnych na świecie, szczególnie dla klientów z Ameryki Łacińskiej, Karaibów i rynków wschodzących. Panama stosuje ścisły terytorialny system podatkowy: dochód uzyskany poza Panamą nie podlega opodatkowaniu w ogóle, niezależnie od tego, gdzie fundacja jest zarejestrowana. Nie istnieje publiczny rejestr beneficjentów rzeczywistych, co czyni ją jedną z najbardziej prywatnych jurysdykcji nadal dostępnych w 2026 r. PPF jest szczególnie skuteczna w ochronie aktywów: tworzy prawne oddzielenie między fundatorem a aktywami, chroniąc je przed roszczeniami z tytułu zachowku/przymusowego dziedziczenia w kraju pochodzenia fundatora.

0% podatku od dochodu zagranicznego ; Min. koszt założenia 2–5 tys. EUR

1–2 tygodnie czas utworzenia ; Umiarkowany dostęp do bankowości

Zalety	Uwagi
Zerowy podatek od całego dochodu uzyskanego poza Panamą Brak publicznego rejestru beneficjentów rzeczywistych Bardzo niskie koszty założenia i utrzymania Silna ochrona aktywów przed zasadami przymusowego dziedziczenia Szybka rejestracja, 1–2 tygodnie Ugruntowane i powszechnie rozumiane ramy prawne Znakomite dla klientów z Ameryki Łacińskiej	Wrażliwość reputacyjna po aferze Panama Papers (2016) Relacje bankowe mogą być trudne z instytucjami europejskimi i amerykańskimi Niezbyt dobre dla klientów potrzebujących relacji bankowych w UE lub USA Ograniczona sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania Stała kontrola OECD w zakresie standardów przejrzystości

Niderlandy

Niderlandzka Stichting (fundacja) jest jednym z najczęściej wykorzystywanych w Europie wehikułów kontroli korporacyjnej. Struktura holenderska STAK (Stichting Administratiekantoor) pozwala fundacji posiadać akcje z prawem głosu w spółce, jednocześnie emitując na rzecz beneficjentów ekonomicznych niegłosujące kwity depozytowe, co w praktyce oddziela kontrolę od własności ekonomicznej. Dzięki temu Niderlandy są szczególnie skuteczne dla właścicieli firm, którzy chcą zachować kontrolę nad spółką operacyjną, a jednocześnie ulokować własność ekonomiczną w strukturze efektywnej podatkowo. Niderlandy mają jedną z najbardziej rozbudowanych na świecie sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (ponad 90 krajów) i są w pełni zintegrowane z UE, co ułatwia bankowość i relacje z kontrahentami. Jurysdykcja ta jest też szczególnie ceniona dla struktur utrzymujących własność intelektualną i przychody z tantiem.

0% podatku od dywidend (kwalifikowane) ; Min. koszt założenia 3 tys. EUR

1–4 tygodnie czas utworzenia ; Doskonały dostęp do bankowości

Zalety	Uwagi
Struktura STAK rozdziela kontrolę od własności ekonomicznej Największa na świecie sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania Pełne członkostwo w UE; powszechnie akceptowane Kwalifikowane dywidendy i zyski kapitałowe są zwolnione z podatku Świetne dla struktur holdingowych IP i przychodów z tantiem Wysoko oceniane przez międzynarodowe banki i inwestorów	Standardowa stawka CIT 25,8% dotyczy dochodu z działalności komercyjnej Wymagana pełna zgodność z CRS oraz przejrzystością podatkową UE Przepisy antyabuzywne są aktywnie egzekwowane Mniej prywatności niż w alternatywach poza UE Wymaga rzeczywistej obecności gospodarczej w Niderlandach

Gibraltar

Gibraltar po cichu ugruntował swoją pozycję jako jedna z najbardziej atrakcyjnych jurysdykcji do struktur majątkowych w Europie, łącząc znajomość i pewność prawa common law z reżimem podatkowym, który nie przewiduje podatku od zysków kapitałowych, podatku spadkowego, podatku majątkowego, podatku od darowizn ani VAT. Gibraltarskie trusty, regulowane przez Gibraltar Trustee Act, są strukturami prywatnymi: trusty niecharytatywne nie muszą się nigdzie rejestrować, a akty powiernicze nie są składane w żadnym organie państwowym, co zapewnia pełną poufność dla założyciela, powierników i beneficjentów. Gibraltar oferuje też nowoczesne przepisy o fundacjach prywatnych obok trustów, a obie struktury są często łączone.

0% podatku od zysków kapitałowych ; Min. koszt założenia 7 tys. EUR

4-6 tygodni czas utworzenia ; Bardzo dobry dostęp do bankowości

Zalety

Uwagi

Brak podatku od zysków kapitałowych, spadków, darowizn, majątku oraz VAT
Trusty niecharytatywne są całkowicie prywatne
System prawa angielskiego common law
Kwalifikowane trusty mogą kumulować dochód inwestycyjny całkowicie bez podatku
Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z Wielką Brytanią
Nadzór regulacyjny GFSC
Struktury trustowe i fundacyjne można łączyć dla kompleksowego planowania

Uczestnik CRS, automatyczna wymiana informacji z właściwymi organami podatkowymi
Klienci z UK z trustami, w których założyciel zachowuje interes, podlegają złożonym zasadom podatkowym UK
Mniejszy rynek usług profesjonalnych niż w Szwajcarii lub Luksemburgu
Status po Brexicie powoduje pewną utrzymującą się niepewność regulacyjną w relacjach z UE
Stawka CIT 15% dotyczy zysków spółek osiąganych lokalnie
Podatek dochodowy dotyczy dochodu ze źródeł w Gibraltarze do 39%

Cypr

Cypryjski Trust Międzynarodowy (CIT), regulowany ustawą International Trusts Law z 1992 r. (gruntownie znowelizowaną w 2012 r.), stał się jedną z najbardziej poszukiwanych struktur ochrony majątku w regionie EMEA, a jego atrakcyjność wyraźnie wzrosła po zniesieniu brytyjskiego reżimu non-domicile w kwietniu 2025 r., co wywołało znaczącą migrację majątku z Londynu w kierunku Cypru. Opodatkowanie jest bardzo korzystne: dochody i zyski z aktywów położonych poza Cyprem są całkowicie zwolnione z cypryjskiego podatku; nie ma podatku spadkowego ani podatku od majątku spadkowego; a dywidendy, odsetki i tantiemy otrzymywane od spółek cypryjskich są zwolnione z podatku u źródła. Cypr nie stosuje zasady zakazu wieczystości (rule against perpetuities), w przeciwieństwie do wielu innych jurysdykcji. Dokumenty trustu są całkowicie prywatne: nie ma obowiązku rejestracji ani publicznego ujawniania fundatora, powierników lub beneficjentów.

0% podatku od dochodu zagranicznego ; Min. koszt założenia 5 tys. EUR+

4-6 tygodni czas utworzenia ; Bardzo dobry dostęp do bankowości

Zalety

Uwagi

Cały dochód i zyski z aktywów poza Cyprem są w pełni zwolnione z podatku
Na Cyprze nie ma podatków: spadkowego, od majątku spadkowego, majątkowego ani od darowizn
Trust może trwać bezterminowo, brak zasady zakazu wieczystości
Brak wymogu publicznego ujawniania
Najwyższa akceptacja u kontrahentów i w bankach w swojej klasie
Silne wyłączenie zasad przymusowego dziedziczenia; aktywa CIT chronione przed prawem spadkowym kraju pochodzenia

Fundator nie może być rezydentem Cypru w momencie utworzenia
Aby zwolnienie podatkowe miało zastosowanie, beneficjenci muszą być nierezydentami podatkowymi Cypru
Podatek CIT wzrósł do 15% od stycznia 2026 r.
Zgodność z CRS, obowiązuje wymiana informacji z odpowiednimi jurysdykcjami
Nieopłacalne kosztowo dla majątków poniżej ok. 1,5–2 mln €

Porównanie jurysdykcji

Zestawienie kluczowych parametrów dla wszystkich ośmiu jurysdykcji:

Kraj	Stawka podatku	Szybkość utworzenia	Poziom prywatności	Łatwość bankowania	Akceptacja w UE	Idealne dla
Liechtenstein	0%	4–8 tygodni	Bardzo wysoka	Doskonała	Wysoka	Majątek rodzin UHNW, wielopokoleniowo
Szwajcaria	7–12% (kantonalnie)	6–12 tygodni	Wysoka	Doskonała	Bardzo wysoka	Prestiż, holding IP, cele charytatywne
ZEA	0% (strefa wolnocłowa)	2–4 tygodnie	Wysoka	Bardzo dobra	Rosnąca	Klienci z GCC, Azji i rynków wschodzących
Luksemburg	0%	4–8 tygodni	Umiarkowana	Doskonała	Bardzo wysoka	Rodzinny majątek w UE, fundusze
Panama	0% (dochód zagraniczny)	1–2 tygodnie	Bardzo wysoka	Umiarkowana	Ograniczona	Klienci z Ameryki Łacińskiej, ochrona aktywów
Niderlandy	0–25,8% (zależnie)	1–4 tygodnie	Niższa	Doskonała	Bardzo wysoka	Właściciele firm, holding IP, operacje w UE
Trust gibraltarski	0%	4-6 tygodni	Bardzo wysoka	Bardzo dobra	Dobra	Rodziny powiązane z UK, międzynarodowi przedsiębiorcy
Trust cypryjski	0%	4-6 tygodni	Bardzo wysoka	Bardzo dobra	Bardzo wysoka (UE)	UK non-doms, rodziny EMEA, wielopokoleniowo

Która jurysdykcja pasuje do którego klienta?

Sytuacja każdego klienta jest unikalna. Oto nasze praktyczne spojrzenie na to, która jurysdykcja najlepiej odpowiada poszczególnym profilom klientów.

Rodzina wielopokoleniowa

Przedsiębiorca z GCC lub rynku wschodzącego

Inwestor z UE

Właściciel biznesu z Ameryki Łacińskiej

Aktywa powyżej 5 mln USD, zachowanie majątku przez co najmniej dwa pokolenia, złożone zarządzanie rodzinne, potencjalne ryzyka związane z przymusowym dziedziczeniem w kraju pochodzenia.

→ Liechtenstein lub Szwajcaria

Właściciel firmy z Bliskiego Wschodu, Azji Południowej lub Afryki, poszukujący struktury zeropodatkowej z nowoczesnym ładem, szybkim utworzeniem i regionalnymi relacjami bankowymi.

→ ZEA — DIFC lub ADGM

Osoba lub rodzina potrzebująca w pełni zgodnej z UE struktury do posiadania portfeli inwestycyjnych, otrzymywania dywidend lub zarządzania transferami międzypokoleniowymi w ramach europejskich.

→ Luksemburg (SPF)

Przedsiębiorca z Ameryki Łacińskiej lub Karaibów poszukujący ochrony aktywów przed ryzykiem politycznym lub prawnym w kraju pochodzenia, maksymalnej prywatności i bardzo niskich kosztów operacyjnych.

→ Panama

Właściciel biznesu, który chce zachować kontrolę

Rodzina powiązana z UK lub brytyjska

Rodzina EMEA

Fundator lub udziałowiec, który chce utrzymać operacyjną kontrolę nad spółką, jednocześnie umieszczając własność ekonomiczną w strukturze efektywnej podatkowo, z dostępem do traktatów UE i bankowości.

→ Niderlandy (STAK)

Obywatele UK, brytyjscy ekspaci lub mobilne międzynarodowo rodziny z powiązaniami z UK, poszukujące trustu w ramach common law z pełną prywatnością, zerowym podatkiem od zysków kapitałowych i spadków oraz znajomym systemem prawnym.

→ Trust gibraltarski

Rodziny EMEA chcące bezterminowej, całkowicie prywatnej ochrony trustowej w UE z zerowym podatkiem od aktywów zagranicznych.

→ Cypryjski Trust Międzynarodowy

Nie masz pewności, która jurysdykcja jest dla Ciebie właściwa?

Nasz zespół ds. międzynarodowego strukturyzowania majątku przeanalizuje Twoją sytuację i bezpłatnie przedstawi jasną, praktyczną rekomendację. Zarezerwuj bezpłatną konsultację wstępną.