La tassazione in caso di trasferimento all’estero ai sensi del § 6 AStG consiste, in sostanza, nell’imposizione di plusvalenze di cessione fittizie su partecipazioni in società di capitali, quando una persona fisica con partecipazioni rilevanti trasferisce la propria residenza all’estero.
La tassa di uscita, o Exit Tax, in Germania si basa sul § 6 della legge sulla fiscalità internazionale (Außensteuergesetz, AStG) e colpisce le riserve occulte nelle partecipazioni in società di capitali (ad es. GmbH, AG, forme giuridiche estere comparabili) non appena queste escono dall’ambito del potere impositivo tedesco. In pratica significa: al momento del trasferimento all’estero si presume come se lei vendesse le sue quote, anche se non avviene alcuna vendita reale; la plusvalenza di cessione fittizia viene assoggettata all’imposta sul reddito.
Importante: non si tratta di una tipologia d’imposta autonoma, bensì di ordinaria imposta sul reddito su una plusvalenza di cessione presunta secondo le regole del regime delle partecipazioni (Teileinkünfteverfahren). L’argomento è particolarmente rilevante per emigranti, imprenditori da remoto, founder di startup, investitori e influencer con quote di GmbH/AG o partecipazioni in società di capitali tedesche che intendono spostare all’estero il proprio centro di vita.
La tassazione in caso di espatrio si rivolge esclusivamente alle persone fisiche che trasferiscono la propria residenza o dimora abituale dalla Germania all’estero. Non riguarda quindi imposte “d’impresa” in senso stretto, bensì soci privati. Sono interessate le persone che, nel patrimonio privato, detengono direttamente o indirettamente almeno l’1% di una società di capitali tedesca o estera.
I presupposti principali ai sensi del § 6 AStG, secondo la disciplina vigente, sono in particolare:
Lei è una persona fisica con partecipazione(i) in società di capitali nel patrimonio privato.
La sua partecipazione diretta o indiretta è stata almeno dell’1% nei cinque anni precedenti al trasferimento.
Lei rinuncia alla residenza o alla dimora abituale in Germania (emigrazione, stile di vita remoto stabile, soggiorno estero prolungato senza residenza interna).
Lei è stato soggetto a imposizione illimitata in Germania per almeno sette anni negli ultimi dodici anni prima del trasferimento.
Chi non raggiunge la soglia dell’1% o non soddisfa i requisiti temporali, di norma, non rientra nell’ambito di applicazione della tassazione in caso di trasferimento, anche se avviene un espatrio.
Vengono tassate le riserve occulte nelle partecipazioni in società di capitali, cioè la differenza tra costo di acquisto e valore corrente (valore di mercato) della partecipazione al momento del trasferimento. Il legislatore presume, per tale data, un’operazione di cessione fittizia. La plusvalenza fittizia così generata è assoggettata all’imposta sul reddito, anche se non è entrato alcun denaro.
Esempi tipici nella pratica sono:
Quote di startup aumentate molto di valore detenute da founder o business angel.
Quote di una GmbH di un libero professionista o imprenditore online che sposta l’attività all’estero.
Partecipazioni in una holding-GmbH in cui sono concentrate società operative o diritti di marchio.
È importante distinguere dal patrimonio d’impresa, perché il § 6 AStG mira alle quote di società di capitali nel patrimonio privato. Per strutture di partecipazione nel patrimonio d’impresa o nelle società di persone (ad es. GmbH & Co. KG) si applicano in parte regole e meccanismi diversi (prelievo fittizio, logiche diverse di differimento e rateizzazione).
Il calcolo della tassazione in caso di espatrio segue una sequenza di passaggi chiara:
Determinare il valore corrente: stabilisca il valore di mercato delle sue partecipazioni in società di capitali al momento del trasferimento (ad es. tramite valutazione aziendale, prezzi di transazioni, metodi comparativi).
Sottrarre i costi di acquisto: sottragga i costi storici di acquisto o i valori contabili conferiti da tale valore di mercato.
Calcolare la plusvalenza fittizia: la differenza è la plusvalenza di cessione fittizia imponibile.
Applicare il regime delle partecipazioni (Teileinkünfteverfahren): per le partecipazioni nel patrimonio privato, in linea di principio solo il 60% della plusvalenza è soggetto all’imposta sul reddito; il 40% resta esente.
Applicare l’aliquota personale: sul 60% imponibile si applica l’aliquota individuale dell’imposta sul reddito (fino a circa il 45% più sovrattassa di solidarietà e, se del caso, imposta ecclesiastica).
Costi di acquisto delle quote GmbH 100.000 €, valore di mercato al trasferimento 600.000 € → plusvalenza di cessione fittizia 500.000 €
Di questi, il 60% (300.000 €) è imponibile; ipotizzando un’aliquota massima di circa il 45%, risulta un’imposta sul reddito di circa 135.000 € più eventuali addizionali
Il problema: non entra liquidità, ma si genera comunque un elevato carico fiscale. Questo crea un notevole rischio di liquidità.
Storicamente, la tassazione in caso di espatrio è stata fortemente influenzata dalla giurisprudenza della Corte di giustizia dell’UE sulla libertà di stabilimento. La Germania ha dovuto tener conto della libera circolazione e prevedere facilitazioni di pagamento in caso di trasferimento all’interno dell’UE/SEE. Il precedente differimento a tempo indeterminato e senza interessi all’interno dell’UE/SEE è però stato abolito con la legge di attuazione ATAD e sostituito da un modello rateale uniforme.
Logica attuale di base:
La tassa di uscita viene determinata al momento del trasferimento, ma non è necessariamente dovuta subito per intero.
Su richiesta, l’imposta può in generale essere pagata fino a sette rate annuali, indipendentemente dal fatto che ci si trasferisca in un Paese UE/SEE o in uno Stato terzo.
Il pagamento rateale è di norma senza interessi, ma richiede spesso la prestazione di garanzie. Inoltre, al verificarsi di determinati eventi (ad es. vendita effettiva delle quote, venir meno delle garanzie, ulteriori modifiche strutturali) può scattare l’esigibilità anticipata del debito residuo.
La configurazione precisa è dinamica, poiché in particolare le decisioni del BFH sulla compatibilità delle regole di rateizzazione con il diritto dell’Unione possono generare ulteriore pressione di adeguamento.
Il § 6 AStG contiene una regola di rientro che prevede che, a determinate condizioni, la tassazione in caso di espatrio venga meno retroattivamente se il contribuente, dopo il trasferimento, torna a essere soggetto a imposizione illimitata in Germania. L’idea: se una persona si trasferisce all’estero solo temporaneamente e rientra entro un periodo definito dalla legge, viene meno il “definitivo” venir meno del potere impositivo tedesco presunto in precedenza.
Secondo la disciplina vigente, la tassa di uscita può decadere se il contribuente o il suo successore rientra in Germania entro sette anni dal trasferimento. In determinati casi questo periodo può essere esteso fino a dodici anni. Nella pratica, l’applicazione di queste regole di rientro è complessa.
Disclaimer: in questo articolo si tratta di informazioni generali, non di consulenza fiscale o legale individuale. Le strutture concrete dovrebbero essere sempre concordate con un commercialista o un avvocato specializzato in fiscalità internazionale.
Approcci tipici di pianificazione per ridurre il carico della tassa di uscita sono:
Struttura tramite holding o holding di fondazione: se una persona giuridica (ad es. holding-GmbH, fondazione di famiglia) detiene le partecipazioni operative, la tassazione in caso di espatrio si collega principalmente alla persona fisica in quanto socio della holding. A seconda della struttura, ciò può governare o spostare la tassa di uscita.
Trasformazione in società di persone (ad es. GmbH & Co. KG), in cui le quote vengono trasferite in un patrimonio d’impresa interno (“fuga nel patrimonio d’impresa”). Qui si applicano norme diverse dal § 6 AStG, che possono essere sfruttate nella pianificazione.
Tempistica dell’emigrazione: trasferimento pianificato solo dopo la scadenza di periodi rilevanti di partecipazione o di soggettività fiscale (ad es. raggiungimento o superamento al ribasso della soglia dell’1%, periodi di possesso), se economicamente e giuridicamente sensato.
Valutazione anticipata ed eventuale realizzazione (parziale) degli utili: vendite parziali o distribuzioni prima del trasferimento possono aiutare a realizzare in modo più pianificabile le riserve occulte e a limitare la successiva tassazione in caso di espatrio.
La tassazione in caso di espatrio non è più da tempo un tema esotico di nicchia, ma interessa sempre più founder, investitori, imprenditori online e influencer con società di capitali tedesche.
Trappole fiscali tipiche:
Founder e investitori in startup: forti incrementi di valore in poco tempo, partecipazioni oltre l’1% e piani di exit internazionali possono portare, con un trasferimento non pianificato prima dell’exit, a una pesante tassa di uscita.
Imprenditori online e nomadi digitali: caso frequente: l’attività operativa viene gestita da Portogallo, Dubai o Bali, mentre restano partecipazioni in una GmbH tedesca.
Influencer e lavoratori autonomi: molti influencer fondano una GmbH per limitare la responsabilità e successivamente spostano all’estero il proprio centro di vita. In tal caso può applicarsi il § 6 AStG, anche se intendono mantenere la GmbH.
Con questa checklist può verificare in che misura potrebbe essere interessato dalla tassa di uscita e a cosa prestare attenzione:
Verificare la struttura delle partecipazioni: quali quote di società di capitali detiene, in quale misura, nel patrimonio privato o d’impresa?
Documentare lo storico fiscale: ricostruire la storia di residenza e soggettività fiscale degli ultimi dodici anni, incluse le fattispecie di ingresso e uscita.
Stimare grossolanamente le riserve occulte: determinare i valori di mercato delle partecipazioni (ad es. tramite valutazione aziendale) e stimare le potenziali plusvalenze fittizie.
Discutere le opzioni con esperti: pianificare per tempo con commercialista/studio legale specializzato strutture holding, trasformazioni, vendita o cessione parziale, rateizzazione e garanzie.
Coordinare la pianificazione temporale del trasferimento: non trasferirsi in modo impulsivo, ma organizzare il tutto in ottica fiscale (date chiave, scadenze, opzioni di rientro).
Per i soci di società di capitali con una partecipazione di almeno l’1%, la tassazione in caso di espatrio è un tema centrale quando si trasferiscono all’estero, perché può portare a un elevato carico fiscale su utili fittizi senza che affluiscano disponibilità liquide. Con una pianificazione anticipata, strutture adeguate (ad es. holding, società di persone, fondazione) e una tempistica intelligente, è possibile ridurre i rischi e sfruttare margini di manovra.
Raccomandazione: consulti in anticipo il suo commercialista per valutare le strutture più adatte.
Prenoti un primo colloquio gratuito
Sì, la tassa di uscita è in linea di principio una tantum. Si applica esattamente alla data del trasferimento della residenza e tassa le riserve occulte nelle partecipazioni (plusvalenza di cessione fittizia) in quel momento. Successivamente la disciplina non si applica più, salvo che eventi successivi come una vendita effettiva delle quote comportino una tassazione successiva (ad es. in caso di pagamento rateale). Non esiste un’imposizione ricorrente. Non è un tributo continuativo.
La cancellazione della residenza attiva principalmente la tassa di uscita (se ne ricorrono i presupposti), ma comporta anche ulteriori svantaggi:
Finanziari: tassa di uscita sulle riserve occulte (forte pressione sulla liquidità senza ingresso di cassa), perdita di prestazioni sociali come assegno familiare o contributo per l’alloggio.
Pratici: impossibilità di immatricolare veicoli, apertura di nuovi conti bancari più difficile, contratti più complicati (ad es. elettricità, assicurazioni).
Burocratici: diritto di voto solo per corrispondenza (necessaria richiesta preventiva), possibile permanenza della soggettività fiscale limitata (§ 2 AStG) per 10 anni.
Fiscali: l’effettiva rinuncia alla residenza deve essere provata (consegna delle chiavi ecc.), altrimenti permane l’obbligo illimitato.
La tassa di uscita non vale “per sempre”, bensì viene determinata una sola volta. Tuttavia, il pagamento può essere dilazionato: su richiesta fino a 7 rate annuali (senza interessi con garanzie). Decade retroattivamente in caso di rientro entro 7 anni (estendibile fino a 12 anni su richiesta), se torna a essere soggetto a imposizione illimitata e mantiene le quote. Dopo la scadenza del termine di rientro o il pagamento integrale, la questione è chiusa. Il § 2 AStG disciplina eventualmente una tassazione successiva separata degli utili (soggettività fiscale limitata estesa fino a 10 anni).
