Quiconque quitte les Pays-Bas pense généralement aux changements d’adresse, aux transferts de contrats et à la logistique. Ce qui est souvent sous-estimé : la sortie fiscale. Les Pays-Bas prélèvent, sur certaines participations, une taxe de départ (Exit Tax) qui peut être due même si pas un seul euro n’a été encaissé.
En particulier pour les entrepreneurs, associés et investisseurs, cela peut entraîner une charge fiscale importante, souvent à cinq ou six chiffres.
L’imposition néerlandaise lors du départ repose sur le principe de la cession fictive : lorsque l’on cesse d’être résident fiscal, le fisc néerlandais considère certains actifs comme s’ils avaient été vendus au moment du départ. Les plus-values ainsi constatées (non réalisées) sont alors traitées comme un gain imposable.
L’objectif est clair : les réserves latentes constituées pendant la période de résidence aux Pays-Bas ne doivent pas être transférées à l’étranger en franchise d’impôt.
L’Exit Tax s’applique surtout dans le cadre de l’« aanmerkelijk belang », en français : « participation substantielle ». Sont concrètement visées les personnes qui détiennent, directement ou indirectement, au moins 5% des parts d’une société de capitaux. Il peut s’agir :
de parts dans une B.V. ou une N.V. néerlandaise
de participations dans des sociétés de capitaux étrangères
de droits de jouissance ou de droits de participation aux bénéfices atteignant le seuil de 5 %
d’options sur des participations substantielles
Les participations indirectes, par exemple via des structures de holding, peuvent également entrer dans le champ d’application. Le critère déterminant reste toujours l’approche économique.
Aux Pays-Bas, les revenus provenant de participations substantielles relèvent d’un système à deux niveaux :
Gain imposable | Taux d’imposition 2026 |
Jusqu’à 68.843 € | 24,5% |
Au-delà de 68.843 € | 31,0% |
À partir de 2026, le taux est de 24,5% sur les revenus jusqu’à 68.843 € et de 31% sur la part au-delà. Les taux eux-mêmes ne changent pas en 2026 ; seul le seuil a été légèrement relevé par indexation, passant de 67.804 € (2025) à 68.843 € (2026).
Cas particulier à partir de 2028, Lucratief Belang (carried interest) : pour les gérants de private equity et les participations présentant un caractère de Lucratief Belang, le législateur prévoit, à compter du 1er janvier 2028, une hausse de la charge fiscale effective pouvant aller jusqu’à 36%
L’évaluation de la participation se fait au moment de la perte de la résidence fiscale aux Pays-Bas. En règle générale, la valeur retenue est la valeur de marché (Fair Market Value) des titres.
Cela signifie : celui qui quitte le pays alors que son entreprise est en phase de croissance paie l’Exit Tax sur une valeur plus élevée que celui qui organise son départ durant une période économiquement plus calme. Une planification fine du calendrier peut donc entraîner des écarts significatifs de charge fiscale.
Un élément central du système néerlandais est la possibilité de report (uitstel van betaling). L’impôt est établi, mais n’a pas à être payé immédiatement, à condition que certaines exigences soient remplies.
En cas de déménagement vers un autre État de l’UE ou de l’EEE, l’Exit Tax établie peut en principe être reportée jusqu’à la cession effective de la participation. Les conditions typiques sont notamment :
des obligations de coopération continues vis-à-vis de l’administration fiscale néerlandaise (Belastingdienst)
des obligations déclaratives annuelles sur la détention et la valeur de la participation
dans certaines configurations : la fourniture de garanties
Important : le report n’annule pas la dette fiscale. Il ne fait que décaler la date de paiement. Les plus-values ultérieures après le départ peuvent, selon le nouvel État de résidence, être imposées en plus.
En cas de départ vers un pays hors UE/hors EEE, les règles sont nettement plus strictes. L’impôt peut devenir immédiatement exigible ou des exigences accrues en matière de garanties peuvent s’appliquer. Une analyse approfondie est indispensable avant de fixer le pays de destination.
Une Exit Tax aux Pays-Bas n’exclut pas automatiquement une nouvelle imposition dans le pays de destination. Selon le pays et la structure, une double imposition économique peut survenir :
L’État de départ (NL) impose fictivement l’accroissement de valeur jusqu’à la date de départ.
Le nouvel État de résidence impose, lors de la cession réelle ultérieure, éventuellement la totalité de la plus-value de cession.
La question de savoir si, et comment, les conventions de double imposition (CDI) atténuent cet effet dépend de la convention applicable. De nombreuses CDI ne contiennent pas de disposition spécifique sur l’Exit Tax, ce qui peut créer des lacunes d’imputation. Une approche globale internationale est donc indispensable.
« Je ne suis pas entrepreneur, cela ne me concerne pas. » Faux. L’Exit Tax s’applique à toute personne physique détenant une participation substantielle d’au moins 5% — qu’elle dirige activement l’entreprise ou qu’elle soit investisseur passif.
« Je n’ai rien vendu, donc il n’y a pas de gain. » C’est précisément la particularité de l’Exit Tax : aucune vente n’est nécessaire. La cession fictive au départ suffit comme fait générateur d’imposition.
« Je m’inscris simplement à l’étranger, et c’est tout. » La résidence fiscale ne prend pas fin automatiquement avec la radiation administrative. Le Belastingdienst examine notamment le centre des intérêts vitaux, les jours de présence et la situation familiale. Une mauvaise appréciation peut entraîner une obligation fiscale rétroactive.
L’Exit Tax aux Pays-Bas concerne typiquement :
les entrepreneurs ayant constitué une B.V. ou une holding et souhaitant s’installer à l’étranger
les investisseurs en private equity et en venture capital avec des participations supérieures à 5 %
les membres de la famille dans des structures d’entreprise où des parts ont été réparties
les expatriés et profils internationaux ayant reçu des titres dans le cadre de leur activité (p. ex. ESOP, stock-options)
Avec une planification anticipée, il est souvent possible d’éviter ou de réduire sensiblement la charge fiscale. Les pistes possibles incluent :
le timing du départ en fonction de la valorisation de l’entreprise et de la génération des gains
des ajustements de structure avant le départ (p. ex. restructurations de holding)
le choix du pays de destination en tenant compte des CDI et de la fiscalité locale
le recours aux possibilités de report afin de préserver la liquidité
Point déterminant : ces mesures doivent être mises en œuvre avant la perte de la résidence fiscale. A posteriori, les possibilités sont nettement plus limitées.
L’imposition de départ aux Pays-Bas n’est pas un sujet marginal de la planification fiscale : pour les associés et les investisseurs, c’est l’un des moments fiscalement les plus sensibles. Avec un taux marginal de 33% et une cession fictive même sans vente effective, les conséquences peuvent être considérables.
Celui qui planifie tôt dispose de bien plus de marge de manœuvre pour la structuration, le calendrier et le choix du pays de destination. Celui qui attend que le déménagement soit décidé n’a souvent plus que des options limitées.
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En principe, dès qu’une participation d’au moins 5% dans une société de capitaux existe et que la résidence fiscale aux Pays-Bas prend fin.
En cas de départ vers un État de l’UE/de l’EEE, un report jusqu’à la cession effective est possible. Pour les États tiers, des règles plus strictes s’appliquent.
Dans la plupart des cas, il n’est pas possible de l’éviter totalement. En revanche, une planification ciblée peut réduire considérablement la charge.
24,5% sur les gains jusqu’à 68.843 € et 31% au-delà. À partir de 2028, pour certaines structures de carried interest (Lucratief Belang), une charge effective pouvant aller jusqu’à 36% peut s’appliquer.
